MILANO – Siglata un importante alleanza strategica tra il Gruppo BF, Intesa Sanpaolo e ENI.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BF Spa ha approvato un accordo di ampio respiro con Eni che si articola in tre operazioni collegate tra loro:
- la costituzione di una equity joint-venture paritetica tra ENI e BF che avrà come oggetto progetti di ricerca e sperimentazione agricola di sementi di piante oleaginose da utilizzare come feedstock nelle bioraffinerie Eni;
- l’acquisto da parte di ENI di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Bonifiche Ferraresi S.p.A – n 393.750 azioni, rappresentative del 5% del capitale sociale della stessa – a fronte del pagamento di un prezzo pari ad Euro 20 milioni. L’acquisto consente a BF di rilevare una plusvalenza di circa Euro 6,7 milioni.
- l’investimento nel capitale sociale di BF da parte di ENI attraverso un aumento di capitale riservato – ENI deterrà n. 6.201.550 azioni BF di nuova emissione pari al 3,32% del capitale sociale di BF per un controvalore complessivo di circa Euro 20 milioni.
NEL DETTAGLIO
Accordo strategico con Eni S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un accordo di ampio respiro con Eni S.p.A. (“ENI”) che si articola in tre operazioni collegate tra loro:
- la costituzione di una equity joint-venture paritetica tra ENI e BF avente ad oggetto: (a) lo svolgimento di attività di ricerca, sperimentazione e analisi da parte di BF o di società del gruppo BF su sementi di piante oleaginose al fine di poterle utilizzare come feed-stock per le bio-raffinerie ENI; (b) la valutazione della possibilità di produrre economicamente le stesse sementi nei Paesi in cui ENI è presente; (c) la possibilità di sviluppare progetti pilota in uno o più dei Paesi in cui ENI è presente, e (d) la formazione di personale di ENI o della joint venture che possa essere utilizzato nelle filiere di sviluppo dei progetti di biofeedstock. I risultati della joint venture verranno periodicamente valutati dalle parti, fermo restando che è previsto un periodo di attività minimo di 36 mesi. Successivamente, la joint venture potrà essere sciolta ove i risultati non vengano ritenuti in linea con le aspettative;
- l’acquisto da parte di ENI di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (“Bonifiche Ferraresi”). In particolare, BF venderà e trasferirà a ENI, che acquisterà, n. 393.750 azioni di Bonifiche Ferraresi, rappresentative del 5% del capitale sociale della stessa, a fronte del pagamento di un prezzo pari ad Euro 20 milioni. L’acquisto consente a BF di rilevare una plusvalenza di circa Euro 6,7 milioni. In caso di scioglimento della joint venture dopo l’iniziale periodo di 36 mesi, ENI avrà la facoltà di concambiare le azioni Bonifiche Ferraresi in azioni BF a valori predeterminati;
- l’investimento nel capitale sociale di BF da parte di ENI attraverso un aumento di capitale riservato ad esito del quale ENI deterrà n. 6.201.550 azioni BF di nuova emissione pari al 3,32% del capitale sociale di BF. Ove l’assemblea dei soci di BF esprima parere favorevole sulla proposta del Consiglio di Amministrazione, le azioni saranno sottoscritte da ENI a un prezzo unitario di Euro 3,225 per azione, per un controvalore complessivo di circa Euro 20 milioni.
Il prezzo di emissione esprime uno sconto di circa il 10% rispetto al prezzo medio ponderato registrato dal titolo BF nell’ultimo trimestre. Tale sconto è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione di BF che, nelle proprie valutazioni, è stato coadiuvato da un esperto indipendente ed ha tenuto conto del fatto che ENI ha assunto un impegno di lock-up, relativo alle azioni sottoscritte, della durata di diciotto mesi a partire dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione dell’aumento di capitale da parte di ENI.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’esclusione del diritto di opzione a favore di ENI trovi giustificazione nelle particolari caratteristiche di quest’ultima, nel rapporto di lungo corso che si viene a instaurare con tale società e il suo gruppo e delle operazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e del presente punto (iii). Subordinatamente all’approvazione della delibera di aumento di capitale da parte dei soci di BF, ENI si è impegnata a sottoscrivere l’aumento di capitale entro il 31 gennaio 2022.
Aumento di capitale riservato a Intesa Sanpaolo S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre all’assemblea un aumento di capitale riservato a Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”) avente i medesimi termini di quello riservato ad ENI. In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone all’assemblea dei soci di deliberare l’emissione di n. 6.201.550 azioni BF pari al 3,32% del capitale sociale di BF da offrire a Intesa. Ove l’assemblea dei soci di BF esprima parere favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione, le azioni saranno sottoscritte da Intesa a un prezzo unitario di Euro 3,225 per azione, per un controvalore complessivo di circa Euro 20 milioni.
Come detto, il prezzo di emissione esprime uno sconto di circa il 10% rispetto al prezzo medio ponderato registrato dal titolo BF nell’ultimo trimestre. Tale sconto è stato ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione di BF che, nelle proprie valutazioni, è stato coadiuvato da un esperto indipendente ed ha tenuto conto del fatto che Intesa ha assunto un impegno di lock-up, relativo alle azioni sottoscritte, della durata di diciotto mesi a partire dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione dell’aumento di capitale da parte di Intesa.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’esclusione del diritto di opzione a favore di Intesa trovi giustificazione nelle particolari caratteristiche di quest’ultima e della sua presenza nel mondo dell’agribusiness. In particolare l’ingresso di Intesa nel capitale della Società si inquadra nel supporto della Banca al gruppo BF, di cui Intesa riconosce il ruolo di primario operatore di mercato con forte attenzione ai temi ESG e focalizzato sulla filiera agroalimentare, settore fondamentale per l’economia italiana e il Made in Italy. L’investimento risulta inoltre in linea con il piano di sviluppo di Intesa Sanpaolo nel settore agroalimentare, in particolar modo nel mondo delle filiere produttive, confermato dalla recente costituzione della Direzione Agribusiness all’interno della Divisione Banca dei Territori. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’ingresso di Intesa nel capitale della Società possa rappresentare il primo passo di intese future capaci di creare valore per la Società e i suoi stakeholder.
Subordinatamente all’approvazione della delibera di aumento di capitale da parte dei soci di BF, Intesa si è impegnata a sottoscrivere l’aumento di capitale entro il 31 gennaio 2022.
In merito alle iniziative con Eni e Intesa: “Due grandi alleanze che rafforzano il disegno strategico e il posizionamento industriale del Gruppo. Oltre all’importante dotazione di capitale, queste partnership aprono nuovi mercati, forniscono know how e riconoscono la leadership di BF nel comparto agroindustriale nazionale” – Federico Vecchioni, Amministratore Delegato di BF Spa.
Nelle operazioni, BF è stata assistita da Equita in qualità di advisor finanziario, da Bonelli Erede in qualità di advisor legale e dal Dott. Ruggero Mazza, in qualità di advisor fiscale.
Modifiche statutarie
Il Consiglio di Amministrazione ha voluto sottolineare l’impegno di BF rispetto ai temi della sostenibilità, dell’impegno sociale e della governance (ESG). In quest’ottica, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all’assemblea dei soci di specificare nello statuto la vocazione della Società al rispetto e alla tutela dell’ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all’applicazione di sistemi all’avanguardia nel campo dell’agricoltura di precisione e in quello agro-industriale, investendo in tecnologie avanzate.
Il Consiglio di Amministrazione ha poi ritenuto di cogliere l’occasione per proporre all’assemblea degli azionisti ulteriori modifiche statutarie relative:
- all’ampliamento dell’oggetto sociale, prevedendo la possibilità di esercitare l’attività di BF sia in Italia sia all’estero. Viene poi meglio descritta l’attività sociale che si articola in tre aree principali: (a) l’attività agricola e zootecnica, (b) l’attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari, e (c) l’attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale;
- all’adozione del voto maggiorato ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF. Più in particolare, verrà proposto agli azionisti di attribuire ai soci che ne faranno richiesta e che deterranno le azioni BF per almeno 24 mesi, la facoltà di esprimere due voti per azione;
- all’introduzione della facoltà prevista dall’articolo 2441, quarto comma, del codice civile che consente alle società quotate di escludere il diritto di opzione nei limiti dal 10% del capitale sociale preesistente;
- alla possibilità di presentare liste con un numero di candidati inferiore a quello dell’intera composizione del Consiglio di Amministrazione. Questo al fine di favorire la più ampia partecipazione dei soci alla vita sociale;
- all’adozione della deroga alle disposizioni di cui all’articolo 104, commi primo e primo-bis, del TUF, consentendo così agli amministratori della Società di compiere atti od operazioni che possano contrastare con il conseguimento degli obiettivi di una offerta pubblica di acquisto qualora il tentativo di scalata sia ritenuto non conforme all’interesse sociale.
Infine verranno proposte modifiche di dettaglio agli artt. 2, 3, 4, 5, 11, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 il cui contenuto verrà descritto nell’apposita relazione degli amministratori che sarà pubblicata ai sensi di legge.
Maggioranze richieste
Come previsto dall’Articolo 32 dello statuto sociale, l’adozione delle delibere relative all’aumento di capitale riservato a Eni, all’aumento di capitale riservato a Intesa e alle modifiche statutarie richiede il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 70% del capitale sociale della Società.
Diritto di recesso
La proposta di introduzione nello statuto sociale del corporate purpose sopra illustrata, così come quella relativa all’ampliamento dell’oggetto sociale, attribuisce ai soci che non abbiano concorso all’assunzione della relativa delibera il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile (il “Diritto di Recesso”).
Il valore di liquidazione di ciascuna azione BF da riconoscere agli azionisti che esercitino il Diritto di Recesso è stato determinato in Euro 3,62, in conformità a quanto disposto dall’articolo 2437-ter del codice civile. Tale valore presuppone che l’avviso di convocazione dell’assemblea venga pubblicato in data 19 novembre 2021 e pertanto, il periodo preso a riferimento per calcolare la media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa è quello di 6 (sei) mesi precedenti il 19 novembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto rispondente all’interesse sociale porre un limite massimo all’esborso che la Società potrebbe trovarsi a sostenere in caso di esercizio del Diritto di Recesso. Così ha ritenuto di prevedere che l’efficacia della delibera che attribuisce il Diritto di Recesso, sia soggetta alla condizione che l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l’acquisto delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell’ambito dell’offerta in opzione, dell’offerta in prelazione e dell’eventuale collocamento a terzi, sia inferiore a Euro 6.000.000,00. Tale condizione potrà essere rinunciata dalla Società.
Convocazione dell’assemblea ordinaria e straordinaria
Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’assemblea in sede ordinaria cui sottoporre la nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c. e l’integrazione del compenso del Collegio Sindacale e in sede straordinaria cui sottoporre, l’aumento di capitale riservato ad Eni, l’aumento di capitale riservato a Intesa nonché le modifiche statutarie sopra descritte, per il 21 dicembre 2021 alle ore 9,00. L’avviso di convocazione verrà pubblicato domani con le modalità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile.
