Bonifiche Ferraresi, CdA ha approvato proposta di due aumenti di capitale

Il Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi SpA ha approvato la proposta di due aumenti di capitale.

In sintesi è stata approvata la proposta di aumento di capitale scindibile, a pagamento e in denaro di Bonifiche Ferraresi Spa, riservato ad investitori istituzionali, per complessivi massimi 45 milioni di euro. Inoltre approvata proposta di aumento di capitale inscindibile, a pagamento e in natura di BF Spa, riservato a Società agricola Tenuta il Cicalino Srl, per un totale di 10 milioni di euro.

Ecco, nel dettaglio, quanto è stato approvato:

1. la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di massimi Euro 000.000, di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo, con emissione di massime n. 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d’emissione unitario pari ad Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro, da eseguirsi entro il 15 febbraio 2020, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad investitori istituzionali, che possono comprendere anche fondazioni, enti previdenziali e holding di partecipazioni, con esclusione in ogni caso di investitori retail o persone fisiche o giuridiche che operano – direttamente o indirettamente – in settori in concorrenza rispetto a quelli della Società (gli “Investitori”), in numero complessivamente inferiore a dieci e che assumano l’impegno di non trasferire – direttamente o indirettamente – a terzi le azioni che saranno da ciascuno di essi sottoscritte nell’ambito di tale aumento di capitale per un periodo di dodici mesi dall’assegnazione delle stesse (rispettivamente, l’“Impegno di Lock-up” e l’“Aumento di Capitale in Denaro”); e
2. la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di numero 3.921.569 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale – aventi godimento regolare, che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. attualmente in circolazione e che saranno quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale in Natura” e, insieme all’Aumento di Capitale in Denaro, gli “Aumenti di Capitale”) da liberarsi mediante conferimento, in favore di B.F. S.p.A. e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l. (la “Conferente”), della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l. (rispettivamente, la “Partecipazione NewCo” e “NewCo”), società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede in Massa Marittima (Grosseto), località il Cicalino, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Grosseto, codice fiscale e partita IVA 01650370537 (il “Conferimento”).

Si comunica, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di BF, nel corso dell’odierna riunione, ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, professoressa Rossella Locatelli, per provvedere alla convocazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società chiamata a deliberare in merito alle proposte relative all’Aumento di Capitale in Denaro e all’Aumento di Capitale in Natura.

In data odierna, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF, la Società e la Conferente hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione dell’Aumento di Capitale in Natura e del Conferimento, nonché le condizioni e modalità di esecuzione (l’“Accordo Quadro”).

• La proposta di Aumento di Capitale in Denaro
  • Principali termini e condizioni dell’Aumento di Capitale in Denaro

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di BF ha approvato la summenzionata proposta di Aumento di Capitale in Denaro, previa determinazione de: (i) il valore complessivo di tale aumento di capitale in massimi Euro 45.000.000, di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo; e (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni Liberate in Denaro (come infra definite) in Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo.

Conseguentemente, nel contesto dell’Aumento di Capitale in Denaro saranno emesse massime n. 17.647.058 nuove azioni ordinarie BF senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e che attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie BF già in circolazione (le “Nuove Azioni Liberate in Denaro”). Le Nuove Azioni Liberate in Denaro, da assegnarsi agli Investitori, saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”), al pari delle azioni ordinarie BF già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 (il “TUF).

Si precisa che, in caso di integrale perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Denaro, le partecipazioni detenute dagli Investitori saranno pari, complessivamente, al 10,36% del capitale sociale come risultante a seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale in Denaro (e pari al 10,13% del capitale sociale come risultante a seguito dell’integrale esecuzione di entrambi gli Aumenti di Capitale).

• Motivazioni dell’Aumento di Capitale in Denaro

L’Aumento di Capitale in Denaro è finalizzato a consentire alla Società di concludere la raccolta delle risorse finanziarie necessarie per dare completa attuazione agli investimenti previsti dal piano industriale del gruppo BF per gli anni 2018-2020 (il “Piano Industriale”).

In particolare, le risorse finanziarie di cui all’Aumento di Capitale in Denaro sono destinate ad integrare i proventi rivenienti dall’aumento del capitale sociale di BF, offerto in opzione ai soci ai sensi dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile, perfezionatosi nel dicembre 2018 (l’ “Aumento di Capitale in Opzione 2018”), posto che attraverso l’Aumento di Capitale in Opzione 2018 sono stata raccolte risorse finanziarie in misura inferiore rispetto a quelle necessarie per dare completa attuazione agli investimenti previsti dal Piano Industriale (i.e. attraverso l’Aumento di Capitale in Opzione 2018 sono stati infatti raccolti complessivamente Euro 120.993.167,50 a fronte di un obiettivo di Euro 150 milioni). Questa circostanza rende necessario per BF procedere ad un ulteriore aumento di capitale per completare la raccolta funzionale alla piena realizzazione del Piano Industriale.

Il Consiglio di Amministrazione di BF, in particolare, ha ritenuto che l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile costituisca, per la Società, la soluzione tecnica ragionevolmente più adeguata per reperire le risorse finanziarie necessarie, con la miglior garanzia di risultato ed il miglior contemperamento di interessi possibile, tenuto conto in particolare de: (i) gli esiti del recente Aumento di Capitale in Opzione 2018 (che non è stato sottoscritto per circa il 20%); e (ii) le manifestazioni di interesse già pervenute per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Denaro, con l’ulteriore vantaggio che – grazie in primis all’Impegno di Lock-Up – si avrebbe l’ingresso nella compagine sociale di BF di investitori istituzionali e privati di lungo periodo, interessati a supportare i piani della Società e che possono conferire indubbia qualità al flottante di BF vista la natura di operatori istituzionali e privati, comunque non speculativi.

• Eventuali impegni alla sottoscrizione delle Nuove Azioni Liberate in Denaro

Alla data odierna, non sono ancora pervenuti impegni di sottoscrizione delle Nuove Azioni Liberate in Danaro, tuttavia, gli organi delegati di BF stanno negoziando e definendo impegni per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Denaro con alcuni investitori istituzionali (tra cui fondazioni ed enti previdenziali), nessuno dei quali è parte correlata di BF si sensi della disciplina applicabile.

• Impegni di lock-up sulle Nuove Azioni Liberate in Denaro

Come sopra indicato, la sottoscrizione delle Nuove Azioni Liberate in Danaro è riservata ad Investitori che assumano l’Impegno di Lock-up per dodici mesi.

• La proposta di Aumento di Capitale in Natura e l’Accordo Quadro
  • Rapporto di correlazione esistente e procedura seguita per l’approvazione della proposta di Aumento di Capitale in Natura

Ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento OPC”) e della Procedura per le operazioni con parti correlate di BF, sussiste un rapporto di correlazione tra BF e la Conferente, in conseguenza del fatto che, alla data odierna, il dottor Federico Vecchioni (i) ricopre la carica di Amministratore Delegato di BF; e (ii) controlla la Conferente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice Civile, in forza della titolarità di una partecipazione nella stessa pari al 71% del capitale sociale della Conferente.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l’Aumento di Capitale in Natura, il Conferimento nonché la sottoscrizione dell’Accordo Quadro sono qualificabili, nel loro complesso, come una “operazione tra parti correlate” ai sensi del Regolamento OPC.

Seppur l’operazione non superi gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC, la Società ha ritenuto opportuno applicare, sin da principio e su base volontaria, i presidi e le regole previste per le “operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento OPC.

Pertanto, l’odierna approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF della proposta di Aumento di Capitale in Natura, del Conferimento nonché della sottoscrizione dell’Accordo Quadro è avvenuta previo: (i) coinvolgimento del Comitato competente in materia di parti correlate di BF nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo e costante; e (ii) ottenimento di un motivato parere favorevole vincolante rilasciato dal Comitato parti correlate di BF. Inoltre, la Società pubblicherà, su base volontaria e nei termini previsti dalla normativa, un documento informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC.

• Principali termini dell’Aumento di Capitale in Natura

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di BF ha approvato la summenzionata proposta di Aumento di Capitale in Natura, previa determinazione de: (i) il valore complessivo di tale aumento di capitale in Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo; e (ii) il prezzo unitario di emissione delle Nuove Azioni Liberate in Natura (come infra definite) in Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo.

Conseguentemente, nel contesto dell’Aumento di Capitale in Natura saranno emesse, a fronte del Conferimento, numero 3.921.569 nuove azioni ordinarie BF senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e che attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie BF già in circolazione (le “Nuove Azioni Liberate in Natura”). Le Nuove Azioni Liberate in Natura, da assegnarsi per intero alla Conferente, saranno quotate sul MTA, al pari delle azioni ordinarie BF già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Si precisa che, a seguito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura, la partecipazione detenuta dalla Conferente[1] sarà pari a circa il 2,5% del capitale sociale come risultante a seguito della esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura (e pari al 2,25% del capitale sociale come risultante a seguito dell’integrale esecuzione di entrambi gli Aumenti di Capitale).

• Condizioni al perfezionamento del Conferimento e dell’Aumento di Capitale in Natura

L’Accordo Quadro prevede che l’obbligazione delle parti di procedere al Conferimento sia subordinata al verificarsi – entro il 31 gennaio 2020, salva la rinuncia di cui infra – di alcune condizioni sospensive, pattuite nell’esclusivo interesse di BF e, pertanto, rinunciabili in ogni momento, in tutto o in parte, dalla Società, e in particolare:

• l’esecuzione, da parte della Conferente, del conferimento ai sensi dell’articolo 2465 del Codice Civile, in favore di NewCo, dell’azienda con cui la Conferente svolge la propria attività agricola e agrituristica (eccetto alcuni beni non di interesse per BF) (l’“Azienda”);
• l’invio di comunicazioni e/o l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie e funzionali al Conferimento NewCo e al Conferimento BF, ivi inclusi quelli inerenti i contratti di finanziamento ricompresi nel perimetro dell’Azienda;
• la consegna alla Società, da parte della Conferente, di copia della polizza assicurativa che la Conferente, ai sensi dell’Accordo Quadro, deve stipulare con una compagnia di assicurazione a copertura di tutti gli obblighi di indennizzo contrattualmente assunti dalla Conferente; e
• la liberazione di alcuni immobili, inclusi nel perimetro dell’Azienda, da una ipoteca sugli stessi gravante, concessa a garanzia di un contratto di finanziamento di cui è parte la Conferente e che resterà in capo alla stessa ad esito del Conferimento NewCo;
• l’ottenimento dall’Agenzia delle Entrate competente, prima della data del Conferimento, di un certificato ex articolo 14 del decreto legislativo 18 dicembre 1997, numero 472, che attesti l’assenza di contestazioni fiscali in corso o di debiti fiscali insoddisfatti relativamente a NewCo e all’Azienda di importo superiore a Euro 10.000.

L’Accordo Quadro prevede, inoltre, che il perfezionamento dell’Aumento di Capitale in Natura sia risolutivamente condizionato a:

• il mancato tempestivo rilasciato, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., di un parere di congruità senza rilievi sul prezzo di emissione delle Nuove Azioni Liberate in Natura ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158 del TUF, entro i termini di pubblicazione previsti dalla normativa applicabile; e
• la mancata approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria di BF, dell’Aumento di Capitale in Natura, entro il 29 febbraio 2020.

Le condizioni risolutive sono state pattuite nell’interesse di entrambe le parti. Ai sensi dell’Accordo Quadro, la condizione risolutiva sub punto (i) che precede è rinunciabile, per iscritto, in ogni momento dalla Società e dalla Conferente congiuntamente.

È infine previsto che BF possa recedere dall’Accordo Quadro, senza pagamento di alcuna penale o indennizzo, qualora tra la data di sottoscrizione dello stesso e la data del Conferimento, per qualunque causa anche indipendente dalla volontà della Società, taluno degli immobili dell’Azienda fosse significativamente danneggiato in modo tale che – a giudizio della Società – NewCo non sia in grado di esercitare regolarmente l’attività dell’Azienda.

• Finalità dell’Aumento di Capitale in Natura

L’Aumento di Capitale in Natura rappresenta la modalità tecnica attraverso la quale BF acquisirà la Partecipazione NewCo e, quindi, indirettamente l’Azienda alla stessa facente capo e di interesse per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione di BF ritiene che l’acquisizione dell’Azienda e la conseguente integrazione nel perimetro del gruppo BF delle attività agricole e agrituristiche esercitate per il tramite dell’Azienda, abbia valenza strategica e industriale nonché potrà generare vantaggi e sinergie a livello sia di contenimento dei costi sia di crescita dei ricavi, promozione del business e valorizzazione dei brand della filiera agro-alimentare del gruppo BF.

• Descrizione delle attività e passività oggetto dell’operazione

BF, mediante l’Aumento di Capitale in Natura, acquisirà indirettamente l’Azienda.

Al 30 settembre 2019 le attività comprendevano Euro 15,2 milioni di immobilizzazioni, Euro 1,1 milioni di attivo circolante ed Euro 0,1 milioni di disponibilità liquide, mentre le passività erano composte per Euro 1,3 milioni da fondi, per Euro 3,9 milioni da debiti verso banche e per 0,5 milioni da altri debiti.

• Impegni di lock-up sulle Nuove Azioni Liberate in Natura

Ai sensi dell’Accordo Quadro, la Conferente ha assunto, nei confronti della Società, l’impegno, per un periodo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di assegnazione delle Nuove Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le Nuove Azioni Liberate in Natura. Si precisa che non sono ricompresi in tale limitazione, inter alia, i trasferimenti a favore di un soggetto, direttamente o indirettamente, controllante la, controllato da o soggetto a comune controllo con, la Conferente ovvero a una società o ente controllato, direttamente o indirettamente, dal soggetto controllate la Conferente, ove per controllo si fa riferimento alla nozione di cui all’articolo 2359, comma 1, numeri 1, 2 e 3, del Codice Civile.

• Tempistica prevista per gli Aumenti di Capitale

Secondo le migliori stime allo stato possibili, il Consiglio di Amministrazione prevede che l’Aumento di Capitale in Natura possa essere eseguito indicativamente entro la fine dell’esercizio in corso o le prime settimane dell’esercizio 2020, mentre l’Aumento di Capitale in Denaro possa essere eseguito nel mese di gennaio 2020.

Con particolare riferimento all’Aumento di Capitale in Natura, si precisa che, secondo quanto allo stato ipotizzato, si prevede di dare esecuzione allo stesso e alla relativa liberazione mediante il Conferimento a valle della riunione assembleare chiamata ad approvare l’Aumento di Capitale in Natura e subordinatamente alla relativa approvazione. Successivamente all’esecuzione dello stesso, e compatibilmente coi tempi tecnici necessari, le Nuove Azioni Liberate in Natura saranno assegnate alla Conferente.

• Esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo ex (UE) 2017/1129

L’offerta in sottoscrizione delle Nuove Azioni Liberate in Denaro e delle Nuove Azioni Liberate in Natura integrerà una fattispecie di sollecitazione all’investimento esentata dalla redazione e pubblicazione di: (i) un prospetto informativo relativo all’offerta di sottoscrizione ai sensi dell’esenzione di cui all’articolo 1, par. 4, lettera b), del Regolamento (UE) numero 1129 del 2017 (c.d. Regolamento Prospetti) (in quanto, con riferimento ad entrambi gli Aumenti di Capitale, l’offerta in sottoscrizione è rivolta a meno di 150 persone); e (ii) un prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni di tali nuove azioni ai sensi dell’esenzione di cui all’articolo 1, par. 5, lettera a), del Regolamento Prospetti (dal momento che, anche ove complessivamente considerate, le suddette nuove azioni rappresenteranno, su un periodo di dodici mesi, meno del 20% del numero delle azioni ordinarie BF già ammesse alla negoziazione sul MTA).

• Ulteriore documentazione

L’ulteriore documentazione prevista dalla disciplina applicabile sarà messa a disposizione nei modi e nei tempi previsti. In particolare, sarà messa a disposizione del pubblico la seguente documentazione:

• la relazione illustrativa degli Amministratori sull’Aumento di Capitale in Denaro predisposta ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 72, comma 1-bis, del “Regolamento concernente la disciplina degli emittenti” adottato dalla Consob con delibera numero 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”);
• la relazione illustrativa degli Amministratori sull’Aumento di Capitale in Natura predisposta ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70 del Regolamento Emittenti;
• la relazione di stima riguardante la Partecipazione NewCo rilasciata dall’esperto indipendente, ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, ai fini del Conferimento;
• il parere di congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni Liberate in Natura, rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158 del TUF; e
• il documento informativo sull’Aumento di Capitale in Natura e sul Conferimento predisposto, su base volontaria, da BF ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all’Allegato 4 al suddetto regolamento.

[1] Alla data odierna, sono soci della Conferente: (i) il dott. Federico Vecchioni, titolare di una quota di nominali Euro 2.296.300,00 (rappresentativa del 71,09% del capitale sociale); (ii) Agricoltura & Turismo S.r.l., titolare di una quota di nominali Euro 900.000,00 (rappresentativa del 27,86% del capitale sociale); (iii) OCRIM – Società per l’Industria Meccanica S.p.A., titolare di una quota di nominali Euro 30.000,00 (rappresentativa dello 0,93% del capitale sociale); (iv) Fiorella Lenzi, titolare di una quota di nominali Euro 2.000,00 (rappresentativa dello 0,06% del capitale sociale); e (v) Elisabetta Pasinato, titolare di una quota di nominali Euro 2.000,00 (rappresentativa dello 0,06% del capitale sociale).

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